證監check保薦人

恒指周一應跌反升，昨日更表演升空之旅，皆因有和黃(013)炒落後，又有傳賣意大利3G，股價就彈高，兼且母公司長實(001)也受惠，兩隻股份已幫恒指多升85點，加上有地產股幫手，總之一片歌舞昇平的景象。


其實，新股陸續湧來，大大小小公司加起來，集資額非同小可，大家當然要齊心合力，營造良好氣氛，投資者才會甘心排隊拿表格，並且樂於參與認購。未知這個原因，算不算為大市創新高提供一個理想藉口呢？


不過，新股背景始終較陌生，有些更令人驚歎，像恒鼎實業(1393)做焦煤這種大生意，主席鮮揚才33歲，之前任職當地警隊和海關部門，與業務好像風馬牛不相及。他的弟弟鮮帆年紀更輕，只有30歲就擔任公司銷售總監，加入公司前在手提電話公司工作，認真年青又有為。鮮揚堂兄來頭也不弱，做生產部總經理，曾在攀枝花市藥業集團工作5年，今年才33歲已可負責生產，真的是青出於藍勝於藍！


雖然現時有保薦人制度，但並非萬無一失，證監會最近在若干上市申請個案中發現一些問題後，保薦人才如夢初醒。好像有上市申請人透過在另一司法管轄區成立的營運公司，經營業務，但該司法管轄區的法規卻禁止外資參與相關行業。由於無法持有任何股權或投票權，上市申請人遂透過與該等營運公司的法定擁有人訂立合約，取得實質控制權，在帳目上更將這些營運公司列作附屬公司入帳，即來自這些公司的收益可變成利潤。


不過，這種合約安排十分複雜，隨時可能受當地機關質疑，反映存在風險。更嚴重的是，證監會發現上市申請人，未能清楚解釋如何達致控制營運公司的日常運作、如何組成董事局及高級管理層和現金流等。申請人亦未能全面披露，若各方未依據合約安排履行其責任，或合約的合法性被質疑時所產生的影響。監管機構提出質詢後，保薦人才就有關公司架構的合法性作進一步的盡職審查。


證監會又試過在一項上市申請中，發現申請人委聘顧問公司調查本身的市場佔有率時，採用其他主要同業數據，原來明顯不能作比較之用，故有關市場佔有率被誇大，保薦人在監管機構指出有問題後才察覺有錯誤。


而在另一已審核個案中，監管機構提出質詢後，保薦人才發現所披露多名關連人士之間關係的訊息並不正確，其中一名人士更在上市申請前早已不再是關連人士。


保薦人連番被check(即下棋「將軍」之意)，令人質疑究竟保薦人在遞交申請前，有否嚴格執行盡職審查程序，充分了解申請人業務及行業。更讓禤中怡擔心的是，大市暢旺，保薦人幫公司趕搭上市列車，質素會否受影響，故宜小注怡情。


(9月13日刊於《am730》)